明嘉靖年间，云贵交界处的“三不管”地带盘踞着一支自称“圣教”的武装力量，他们勾结境外部落，频繁劫掠边民，企图裂土封王。被朝廷猜忌而贬谪至边疆的游击将军赵破军，发现这支叛军的首领竟是当年陷害他父亲的仇人。在边疆，他遇到机智勇敢的土司之女阿月，两人从互相提防到携手合作。赵破军将流落此地的矿工、猎人、前朝老兵训练成一支奇兵。在农历新年的暴雪之夜，他们利用当地特有的溶洞地形，对叛军老巢发动奇袭。这场关乎国土完整的喋血之战，最终让赵破军明白了真正的“忠”不是对君王，而是对这方水土和百姓。
实景拍摄的战争场面粗粝而震撼，冷兵器搏杀拍出了痛感。对边疆民族文化的呈现真实可考，没有脸谱化。主角的成长弧光完整，从一心复仇到家国大义的转变令人信服，是近年来少有的硬派古装片。
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